“饿了么”开放平台在线服务协议

生效日期：2021年9月6日

协议版本：2021年9月6日

签署须知：本服务协议（以下简称“本协议”）是上海拉扎斯信息科技有限公司（以下称甲方一）、拉扎斯网络科技（上海）有限公司（以下称甲方二，甲方一和甲方二合称“饿了么”）与服务商（以下或称为“您”）就您入驻开放平台有关的事宜所订立的有效合约。当您按照注册页面提示填写信息、阅读并同意本协议且完成全部注册程序后，即表示您已充分阅读、理解并接受本协议的全部内容，并与“饿了么”达成一致，成为“饿了么”开放平台的服务商。阅读本协议的过程中，如果您不同意本协议或其中任何条款约定，您应立即停止注册程序。本协议内容同时包括饿了么开放平台上现有及将来可能发布并采取合理途径通知的协议、业务规则、管理规范等内容。

 

一、定义

服务市场：指用户挑选您发布的应用及进行订阅或订购的自助服务市场和管理系统。

开放平台：由“饿了么”所拥有并独立经营的 https://open.shop.ele.me 网站及相关页面。

服务商：指您，按照开放平台流程经有效注册、申请后，通过开放平台进行应用开发或完善并提供咨询、操作等有偿服务的法人或其他组织。

用户：指可通过服务市场订阅、达成交易意向等方式获取服务商服务或使用服务商所开发应用的“饿了么”平台商家。

应用：指您基于开放平台所开发的软件或服务。本协议所称“应用”均指您发布并展示于服务市场的主应用，不包含其利用服务市场的相关服务能力、针对主应用的业务场景独立开发的、内置于主应用、可供用户单独订购的主应用的增值功能或服务（以下简称“内购应用”）。

店铺和店铺ID（shopId）：用户在饿了么外卖平台上所开设的网络店铺，以及店铺的唯一标识数字。需要注意的是，用户和店铺是一对多的关系，即一个商户可以开设和管理多家店铺。

Key：应用的身份标识，全局唯一的一个字符串。

Secret：应用的私钥，一般配合应用的Key一起成对使用，用来验证应用的合法性。

API（Application Programming Interface）：开放平台为第三方应用接入提供的编程接口，具体接口说明，参见API文档列表。

授权：您所开发的应用想要访问用户的店铺信息，则必须经过用户的同意，由应用发起的用户是否同意访问的操作称之为授权。

推送：开放平台向应用发送“新订单”、“运单状态变化”等消息，称之为向应用推送息。

回调：用户同意或拒绝应用的授权请求后，开放平台打开应用设置的回调URL并附加上商户同意或拒绝的操作信息，称为开放平台回调应用。

聚石塔：指基于阿里巴巴数据分享战略、依托于云计算技术、联合电商行业开发者合作伙伴，帮助企业快速发展电子商务的开放的电商云工作平台。

聚石塔内调用：指部署在聚石塔环境内的系统和应用发起的对饿了么开放平台API的使用行为，聚石塔环境包括聚石塔的云主机、应用运行引擎和托管主机等，以开发者发起调用的IP地址是否属于安全云环境认定的IP范围为准。

聚石塔外调用：指由聚石塔环境外的系统和应用发起的对饿了么开放平台API的使用行为。

 

二、注册和更新

您根据开放平台注册过程中所示在线提交各项必须文件或证明，包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、授权委托书、商标注册证、法定代表人身份证正反面复印件等以及相关的联系方式、账号信息等。在发生用户投诉、行政机关机构调查、诉讼解决等事项时，您还应向“饿了么”提交与原件核对一致且加盖商家公章的纸质复印件。

基于开放平台的特殊性，除核实您资质信息真实性以及依据“饿了么开放平台”监管规定核实资质相关信息以外，饿了么无义务代替服务商对其上传的所有信息、交易行为以及与交易行为有关的其他事项进行事先审查和核实，同时，饿了么对服务商信息的核实，仅为形式审核，并不代饿了么对其真实性和有效性的认可，该证明文件的真实性、合法性、准确性、有效性仍由您单独承担全部法律责任。

您确保向饿了么提供的上述证明文件或其他相关证明真实、合法、准确、有效；若上述证明文件发生任何变更或更新时立即通知“饿了么”，并于十五个工作日内，提交更新后的文件。

若您提交虚假、过期文件、或未如期通知并提交更新文件等情形的，由您独立承担全部法律责任。若由此导致您不符合开放平台入驻条件的，“饿了么”有权要求您补充提供相关资料，或者拒绝您申请、调整开放平台权限、直至终止本协议。如您造成“饿了么”及其他任何第三方损失的，您还应足额赔偿。

如资质文件过期，饿了么有权通知您重新上传相关资质证明。若服务商资质证明过期且您未能重新提供资质证明，饿了么有权单方面暂停或终止您使用服务和相关账户，下架您的应用直至重新上传资质证明。

如有合理理由怀疑您提供的资料错误、不实、过时或不完整的，饿了么有权向您发出询问及/或要求改正的通知，并有权直接做出删除相应资料的处理，直至中止、终止对您提供部分或全部服务。饿了么对此不承担任何责任，您将承担因此产生的任何直接或间接损失及不利后果。

 

三、您的权利和义务

1.您成功入驻开放平台后，饿了么将根据您的登录账户和密码确认您的身份；开通开放平台服务的账户仅限于您自身使用，您不得将该账户以任何形式向任何第三方转让、出租、出借、泄露、披露等。您应妥善保管账户和密码，并对使用该账户和密码所进行的一切行为承担全部责任。您承诺在密码或账户遭到未获授权的使用，或者发生其他安全问题时，将立即通知饿了么，且您同意并确认，除非因饿了么过错导致账户被盗，饿了么不对上述情形产生的任何直接或间接的遗失或损害承担责任。

2.您申请发布一个新应用时，将得到一个针对该应用的唯一的App key和App secret 。您同意通过开放平台提供的途径合法获取应用标识（App key）及密钥（App secret）。您对App key和App secret的机密负完全责任。您同意任何时候都不使用其他您的App key和App secret，也不将自身的App key和App secret透露给任何第三方。您同意在发现或怀疑他人未经授权就使用其App key和App secret时立即通知饿了么。饿了么对您的App key 和App secret的所有使用情况，包括但不限于任何未经授权的访问、更改或者删除、破坏、损害、丢失或未能存储均不承担任何责任。

3.您声明并保证其使用开放平台服务过程中遵守如下要求：

(1) 不复制、模仿、修改、篡改、翻译、改编、出借、出售、转许可、在信息网络上传播或转让开放平台服务和/或相关软件，也不得逆向工程、反汇编、反编译、分解拆卸或试图以其他方式发现开放平台服务/软件的源代码，或者在未经明确允许的情况下创作衍生作品；

(2) 不分发、销售、转销、租赁、许可、再许可或通过其他方式将开放平台或任何用户信息提供给第三方（包括以任何方式存储开放平台或用户信息致使第三方能够访问）；

(3) 不发送和储存带有病毒的、蠕虫的、木马和其他有害的计算机代码、文件、脚本和程序；

(4) 不利用饿了么提供的资源和服务上传、下载、储存、发布任何违法违规、侵权、淫秽、色情、不道德、欺诈、诽谤（包括商业诽谤）、非法恐吓或非法骚扰等信息或内容，不为他人发布该等信息提供任何便利（包括但不限于设置URL、BANNER链接等）；

(5) 不侵犯饿了么和/或其关联公司或任何第三方的合法权益；

(6) 如开放平台服务涉及第三方软件之许可使用的，您同意遵守相关的许可协议的约束；

(7) 不会非法获取饿了么旗下网站会员信息用于交易或获取不当利益；不会利用其他您的应用识别码、应用鉴别密钥或相关权限获取用户或饿了么旗下网站的会员数据，否则饿了么有权提前终止本协议，同时您应承担违约等全部法律责任，并就饿了么、用户、饿了么旗下网站会员的的全部损失进行全额赔偿；

(8) 不得请求、收集、索取从任何用户那里获取对饿了么旗下网站用户名、密码或其他身份验证凭据的访问权；不得为任何用户自动登录到饿了么旗下网站提供代理身份验证凭据；不得提供“跟踪”、“监听”、“监视”等功能，包括但不限于识别其他用户在您应用档案文件页上查看或操作；

(9) 不得传输或发表：煽动抗拒、破坏宪法和法律、行政法规实施的言论，煽动颠覆国家政权，推翻社会主义制度的言论，煽动分裂国家、破坏国家统一的的言论，煽动民族仇恨、民族歧视、破坏民族团结的言论；

(10) 您不得利用“饿了么”提供的收付款渠道开展洗钱、贿赂、欺诈、陷害等非法用途；

(11) 从中国大陆向境外传输资料信息时必须符合中国有关法规；

(12) 不从事其他违法、违规或不恰当的行为。

4.您应自行负责为用户提供安全、稳定、合法、有效的应用服务和收费服务，饿了么不对应用的交易情况作出任何承诺、保证或担保。因应用和任何服务发生的任何纠纷、处罚、诉讼等事项，其责任应由您独立承担，并且您有责任采取有效措施使“饿了么”免责或全额弥补“饿了么”的损失。

5.您开展收费服务必须合法规范，在用户付款之前必须向用户进行明显的提示且获得用户的同意，不得引诱、欺诈、误导用户进行不合理的消费。

6.除本协议约定的方式以外，您通过开放平台提供的服务，不得自行或通过其他方式向用户收取费用，不得在应用界面或代码中内嵌或设置收费接口诱导、欺骗用户付费。

7.如您未能依照承诺向用户提供咨询和服务、或违反本协议其他约定的、双方应协商补救措施。在用户提供充分事实证据的前提下，为确保用户的用户体验，“饿了么”有权要求您按照“饿了么”确认的处理方案进行处理。

8.在您提供的某款应用已经向用户收取费用的情况下，若您因任何原因退出本协议项下的合作，或终止提供应用或服务的，应当依照“饿了么”要求进行退出结算和开展善后工作。您应当本着维护用户权益的原则，对已经购买应用且尚在服务有效期内的用户提供合理的补偿。如果您不能提供合理补偿或与用户达成善后处置方案的，则“饿了么”有权为用户提供补偿，此补偿费用最终应由您承担。

9.您应当为用户提供可靠的用户服务，解答用户疑问和解决用户纠纷。

10.您不得将其通过“饿了么”提供的数据接口和权限获取的用户数据用于交易、披露、提供给第三方或其他本协议约定之外的用途。服务商违反法律法规或本协议的约定非法获取或不当使用相关数据的，饿了么有权采取直接终止本协议、删除您已获取的相关数据、下架应用等措施，且前述措施可以合并使用。

11.您理解并同意，“饿了么”有权基于对开放平台管理的需求对类目进行调整和限制，可能会将您已发布的应用做下架处理。

12.您理解并同意，如您提交的应用存在安全漏洞时，同时需遵守《开放平台ISV漏洞管理细则》。

13.您可能有机会接触到用户个人信息（下称“用户信息”），依据《中华人民共和国网络安全法》、《个人信息安全规范》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》、《中华人民共和国民法典》和《刑法修正案（九）》等相关法律法规规定，为严格保护用户信息您自愿做出并严格遵守如下承诺：

(1) 您仅在为用户提供服务所必需的范围内采集、接触和使用用户信息，使用用户信息严格遵循合法、正当、必要的原则；

(2) 除非因提供服务所必需的情形，您不会进行任何形式采集用户信息，不会将用户信息用于提供服务之外的目的；

(3) 您承诺不以欺诈、误导、强迫等方式或者违反法律、行政法规以及双方约定采集、存储、使用用户信息；

(4) 您承诺所接触使用特定用户信息仅用于完成相应订单的当次服务目的，除此之外，您不得以任何方式使用、存储、处理该等用户信息；

(5) 您承诺对在提供服务过程中接触、使用的用户信息严格保密，不泄露、篡改、复制、非法存储、交换、对外提供或出售；

(6) 您对接触或使用的用户信息严格保密，采取技术措施和其他必要措施，确保用户信息安全，防止用户信息泄露、毁损、丢失；

(7) 您承诺建立健全保密制度，与可能接触、处理、掌握用户信息的内部或委托的外部相关人员签署专门的保密协议等文件，明确相关人员的保密义务；

(8) 您承诺对相关可能接触到用户信息的人员提供必要的知识和技能培训使其具备对该等信息进行保密与保护的意识和能力；

(9) 您承诺采取有效手段防止不法人员利用上述信息开展任何不法活动；

(10) 如发生您或与您相关的人员非法收集、使用、出售或泄露用户信息等违法情形，您应立即并积极配合监管机构或平台调查，并由您负责承担因此产生的民事责任、行政处罚和刑事责任。您因此给平台造成损失的，平台有权要求您赔偿所受全部损失，并有权停止向您提供服务。

14.您理解并同意，为了防止饿了么开放平台上出现违法违规内容，保证平台正常经营秩序，饿了么有权对您的注册信息及您在开放平台上与用户的交易行为进行查阅，发现注册数据或交易行为中存在任何问题或怀疑，均有权根据您预留的身份信息和联系方式向开发者发出询问或要求改正的通知，或者直接作出删除等处理。

15.您理解并同意，若您开发的应用涉及对商户、订单、商品等进行添加、修改、上下架、处理等管理权限或涉及获取个人敏感数据的，则您的应用必须在聚石塔内部署，并通过聚石塔调用饿了么平台API接口，未经饿了么许可，不得将获取的数据传输至聚石塔外。

16.您应遵守《开放平台应用安全实施指南》及聚石塔相关安全技术规范，自觉就其发布的应用系统接入相关基础设施、安全产品、日志服务等（包括但不限于用户端的应用日志、服务器端登录日志、服务器端订单访问日志、服务器端向第三方应用传递订单日志、服务器端调用RDS日志、服务器端调用TOP日志），并同意饿了么为系统安全监控目的使用该等日志；同时，如您为使用聚石塔服务订购了阿里云计算有限公司（以下简称“阿里云”）提供的RDS服务，则您将授权饿了么向阿里云调取相关日志，且不可撤销此授权，用于本款约定的用途。

17.您知悉并确认：本协议内容包括协议正文、双方合作期内的补充协议（如有）以及所有饿了么开发平台已经发布的或将来可能发布的各类规则（含业务规范，以下同）、通知、公告等（以下合称“规则”）。所有规则为本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。饿了么有权根据需要不时地制定、修改本协议和/或各类规则，如有任何变更，饿了么将以网站公示的方式进行公告，而不再单独通知您。变更后的协议和规则一经公布即自动生效，成为本协议的一部分。如您不同意相关变更，应当立即停止使用饿了么开放平台服务，如您继续使用饿了么开放平台服务的，则视为您对修改后的协议和规则不持异议并同意遵守。

 

四、饿了么的权利与义务

1.饿了么是开放平台的运营者，仅提供中立的平台服务，负责应用开发的网络环境、接口的维护，以及开放平台的建设与维护。您应自行负责其应用的创作、开放、编辑、加工、修改、测试、运营及维护等，并自行承担相应的费用。

2.饿了么有权对服务商提交的信息及线上应用/软件服务进行审核，具体审核流程、标准等详见《开放平台运营管理规则》。 若审核不通过，饿了么有权根据《开放平台运营管理规则》进行审核驳回、不予上线，或警告、下架该应用或服务等处理。尽管如此，您同意，饿了么不应因其审核行为而被认定为是应用或服务的共同提供方，且不因该等审核而对服务商的应用或服务承担任何责任。

3.服务商未能通过开放平台入驻审核，无权进入上线审核；开放平台入驻审核完成后，若服务商未通过上线审核或未按照开放平台要求修正相关内容，则开放平台有权解除本合同且不承担任何责任。

4.您理解并认可，饿了么仅能以普通或非专业人员的知识水平标准对服务商在入驻环节填写或提交的入驻资料、入驻信息进行形式审核、表面识别，且饿了么保留抽查、要求服务商补充提交、及时更新入驻材料及入驻信息的权利。您应对入驻材料、入驻信息的真实性、合法性、准确性、有效性独立承担全部责任；如饿了么发现您的入驻资料、信息造假或失效的，饿了么有权立即终止本合同并根据相关规则追究您的责任。

5.商户使用您提供的产品或服务发生的任何纠纷应由商户和您自行协商解决，饿了么不承担任何责任。但如商户向饿了么投诉您，饿了么有权引导商户与您自行解决纠纷；如任何公权力机关（如法院、工商局等）认定您须对商户承担相应法律责任的，饿了么有权立即终止本合同，且有权追究您相应的法律责任。商户与您之间的纠纷对饿了么/饿了么关联方/饿了么合作方有不良影响的，饿了么/饿了么关联方/饿了么合作方有权（但无义务）根据情况自行决定介入纠纷解决过程，由此给饿了么/饿了么关联方/饿了么合作方造成的成本或者支出，由您全额承担。

6.饿了么根据本合同向您提供相关技术服务，在提供服务过程中不可避免地会解析、保存您提供的相应数据、信息、文本等其他资料，以便于相应技术服务的稳定及相应问题（BUG）等的排查、解决。您对此知悉并承诺：您对其提供的前述数据、信息、文本等其他资料均通过合法途径获取且有权给予饿了么及饿了么关联公司、合作伙伴等充分授权，但饿了么对此类数据具有保密义务，且不可向饿了么相关技术服务领域合作方以外的任何第三方披露（国家公权力机关基于相关法律、法规向饿了么提出要求的除外）。

7.如存在下列情况，饿了么有权立即停止为服务商提供本协议项下的服务，并追究服务商的法律责任。饿了么有权通过规则、通知等形式进一步补充或说明本条所规定的内容：

（1）服务商违反国家相关法律法规定的规定，包括但不限于从事恐怖活动、危害网络安全、洗钱、颠覆政府、煽动民族仇恨等；

（2）服务商违反本协议约定；

（3）甲方收到司法机关或政府机关或监管组织或接口提供者的相关要求；

（4）甲方收到商户或其他第三方通知，投诉某个服务商或其应用或服务存在违反法律规定、存在风险或瑕疵、侵犯他人合法权益或违反其与接口提供者约定的等情形；

（5）甲方认为服务商的行为及所开发的应用或服务可能影响开放平台的正常运营的；

（6）甲方认为服务商存在违反法律处规定或不当的行为，包括但不限于未经许可获取、存储、披露商户信息或用户信息、可能危及网络、商户或用户安全等情形；

（7）甲方认为存在其它可能损害甲方、接口提供者、商户或其他第三方的合法权益的行为。

甲方有权查阅服务商和商户的注册、交易数据及交易行为，如果甲方发现其中反映可能存在前述规定所列的情形或任何其他问题，甲方有权向服务商发出询问或要求改正的通知，或者直接作出其认为合适的处理，包括但不限于删除相关信息，删除应用或停止对该服务商提供本协议项下的服务。

8.在本合同有效期内，饿了么有权随时检查、抽查服务商提交上线的应用/软件服务，如发现如下情形，则饿了么有权随时终止本合同及本合同项下合作事项且不承担任何责任：

(1)服务商及开发者主体名称、对接人信息、应用信息、软件信息、订单推送地址、回调地址等信息与开放平台审核通过的信息不相符;或服务商单方变更前述信息且未在本合同约定的时间内主动告知开放平台并经开放平台确认的。

(2)其他违反本合同及开放平台平台规则的情形/行为。

(3)开放平台有权抽查服务商应用是否符合平台规则针对服务商在开发、部署、运营、维护和管理等方面的安全准则要求，服务商需按规范要求执行，并接受开放平台在合规范围内的抽查。

(4)开放平台有权在合理范围内，有权针对开放平台合作服务商的信息系统进行安全审计，服务商应配合开放平台信息安全人员完成审计。同时，不得存在欺瞒、转移、隐藏自身缺陷等行为，不得存在影响安全审查准确性、拖延审查、规避审查等行为，审查完成后，服务商应根据审查结果，在规定期限内完成整改。

9.服务商同意，饿了么有权在服务商的应用或服务或其他相关页面上公开服务商的真实主体信息，以便商户了解应用或服务的提供者身份。

 

五、服务市场的服务和收费

1.“饿了么”向您提供的“服务市场”的服务内容包括互联网信息服务、应用的上架及下架、商业推广以及与此有关的互联网技术服务。您应通过“饿了么”公示的方式申请成为服务市场的服务商，若审核通过后使用服务市场相关服务时，还应遵守服务市场制订的平台规则。

2.转账手续费：为“饿了么”与您进行费用结算时代为扣除的转账手续费。转账手续费计算标准为每笔交易订单总价的3%。

3.费用结算：针对每笔确认完成的交易订单，“饿了么”向您支付结算价，每笔订单的结算价=交易订单总价-服务费，您与“饿了么”约定结算方式为在线结算， 结算周期为 T+5，您发起提现后，“饿了么”在5个工作日内将该笔钱款打入您的银行账户。饿了么有权调整结算规则，具体以公示或通知为准。

4.饿了么开放平台保留根据业务发展的需要后续向您收取其他费用的权利。“饿了么”实施收费前将公布有关收费政策及或规则。届时如果您不同意付费的，则您应立刻停止使用开放平台。

 

六、保证金条款

1.为保障开放平台、服务市场内服务商的服务质量，及确保服务商的正常履约，您同意在签署本协议后向饿了么缴纳保证金，具体保证金缴纳数额、管理使用规则等以《开放平台运营管理规则》《服务市场保证金规则》《服务市场服务商管理规范》及后续公示的其他规则（以下简称为“保证金管理规则”）为准。如您未能按时缴纳保证金的，饿了么有权解除合同。您未交纳保证金前，饿了么有权不提供或中止或终止提供服务，直至您交纳相关保证金。

2.您入驻开放平台后，应按所选择经营的类目缴纳该类目相应金额的保证金。饿了么有权根据服务业务变化及实际赔付情况以书面方式（包括但不限于站内信、短信、电子邮件、传真等）通知服务商调整保证金金额。服务商应使保证金余额始终保持不低于保证金管理规则规定之金额，如服务商需补缴保证金的，则应在保证金不足之日起七（7）日内自行补足。保证金不足期间，饿了么有权暂停或终止您发布的全部服务，中止或终止提供服务，直至服务商交纳相关保证金。服务商不可撤销地授权饿了么，冻结服务商缴存的保证金。

3.除另有协议约定外，饿了么有权依据保证金管理规则对保证金进行管理、使用以及退还等。开放平台、服务市场各类目及特殊市场的相关协议、规则有特别规定的，从其规定。

 

七、保密义务

1.在本合同签订之前，双方使用的所有硬件、软件、程序、密码、技术、许可证、专利、商标、技术知识等皆归各方所有权人所有或经合法授权使用，双方均保证各自使用的相关材料真实有效，不存在违反法律法规或侵犯任何第三方的合法权益。

2.双方均应安全保管、合理使用通过开放平台收集的用户信息，不收集与所提供服务无关的信息，不将前述信息公开、出租、出售给第三方。

3.双方对在协议有效期内获知的对方的商业秘密、技术秘密，包括但不限于用户信息、商业计划、用户名单、技术数据、产品构思、开发计划、职员名单、操作手册、财务情况和其他递交时约定为保密信息的资料等（以下通称“保密信息”），负有严格保密义务，在未取得另一方书面同意的情况下，在合同期间及合同终止后不得向任何第三方披露或公开；如因任何一方泄露合同、保密信息等内容导致对方经济损失，泄露方应全额赔偿对方经济损失，受损失方可以选择解除合同或通过法律途径解决。以下情况除外：

(1) 已在公共领域被公开的或在披露信息的一方（“披露方”）向接收信息的一方披露时已经为接收方（“接收方”）知晓的信息

(2) 并非因接收方违反在本合同中作出的承诺而进入公共领域的信息；

(3) 由第三方提供，且据接收方所知，该第三方有权将该等信息披露给接收方；

(4) 在接收方未使用披露方提供的信息的情况下，由接收方独立开发而获得的信息；

(5) 本保密条款在本合同期间及终止后长期有效。

 

八、责任限制和免责

1.“饿了么”依照法律规定履行基础保障义务，但对于下述原因导致的合同履行障碍、履行瑕疵、履行延后或履行内容变更等情形，“饿了么”并不承担相应的违约责任：

(1) 因自然灾害、罢工、暴乱、战争、政府行为、司法行政命令等不可抗力因素；

(2) 因电力供应故障、通讯网络故障等公共服务因素或第三人因素；

(3) 在“饿了么”已尽善意管理的情况下，因常规或紧急的设备与系统维护、设备与系统故障、网络信息与数据安全等因素。

2.饿了么不对因下述任一情况而导致的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其它无形损失的损害赔偿 (无论饿了么是否已被告知该等损害赔偿的可能性)：

(1) 使用或未能使用“服务”；

(2) 第三方未经批准的接入或第三方更改用户的传输数据或数据；

(3) 第三方对“服务”的声明或关于“服务”的行为；或非因饿了么的原因而引起的与“服务”有关的任何其它事宜，包括疏忽；

(4) 可能存在的计算机病毒、网络通讯故障、系统停机维护。

3.在任何情况下，饿了么均不对任何间接性、后果性、惩戒性、偶然性、特殊性或刑罚性的损害，包括您使用开放平台而遭受的利润损失，承担责任（即使饿了么已被告知该等损失的可能性）。

 

九、知识产权

1.饿了么开放平台上所有内容，包括但不限于著作、图片、档案、资讯、资料、网站架构、网站画面的安排、网页设计，均由饿了么或其他权利人依法拥有其知识产权，包括但不限于商标权、专利权、著作权、商业秘密等。非经饿了么或其他权利人书面同意任何人不得擅自使用、修改、复制、公开传播、改变、散布、发行或公开发表饿了么网站程序或内容。

2.饿了么开放平台运营数据的全部权利，均归属饿了么。前述运营数据包括但不限于任何用户注册信息、用户针对您应用的使用数据等。未经饿了么事先书面同意，您不得为任何目的擅自保存、使用或授权他人使用前述运营数据。

3.根据本协议的条款和条件，饿了么授予您有限的、非排他性的、可随时终止的和不可再分发的许可，仅限于您自己访问和使用开放平台开发、测试、显示其应用时，允许您访问饿了么提供的或用户自身授权的用户信息，并允许其他饿了么用户访问您应用。饿了么有权随时或经过一段时间、在提前通知或不通知的情况下自行限制、约束或禁止您或其他饿了么网用户访问您的应用。您严禁进行如下行为：

(1) 对开放平台、服务商服务及其任何方面或部分（包括但不限于源代码和算法）进行反向工程、反汇编、重构、反编译、翻译、修改、复制，或者在未经明确允许的情况下创作衍生作品；

(2) 篡改或从开放平台、服务商服务的任何方面或部分删除任何标识、商标、版权或其他声明；

(3) 分发、销售、转销、租赁、许可、再许可或通过其他方式将开放平台或任何用户信息提供给第三方（包括以任何方式存储开放平台或用户信息致使第三方能够访问）；

(4) 避开或修改饿了么数据统计工具；

(5) 进行其他非法或违反诚实信用原则的行为。

4.您保留创建的应用内容以及其中包括的所有权利、权属或权益，包括但不限于所有知识产权（饿了么知识产权除外）。在服务商服务中或通过开放平台提交或发布应用，即表明您授予饿了么服务期内的、非排他性的、完全给付并免费的全球性许可，允许饿了么使用、复制、再许可、重设格式、 修改、删除、添加、公开显示、重现、分发和执行您应用，以及将其存储和缓存在饿了么指定服务器上。您应当积极提供一切必要的信息资料和采取一切必要的行动，协助饿了么取得和使用。

5.您享有其开发的应用的著作权、商标权、专利权等。如该等应用中使用了第三方软件或技术，服务商保证其已经获得了第三方的合法授权，否则因此产生的任何第三方索赔或其他责任均应由服务商承担。

6.您一旦接受本协议，即表明该您主动将其在任何时间段在饿了么开放平台上发表的任何形式的信息内容（包括但不限于客户评价、客户咨询、各类话题文章等信息内容，但您自行开发的应用除外）的财产性权利等任何可转让的权利，如著作权财产权（包括并不限于：复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权以及应当由著作权人享有的其他可转让权利），全部独家且不可撤销地转让给饿了么所有，并同意饿了么有权就任何主体侵权而单独提起诉讼。同时您许可饿了么为本合同之合作目的合理使用您的信息（包括但不限于服务商名称、LOGO、产品图片等信息），但饿了么不得以任何形式用于本合同约定之外的用途。

7.本协议已经构成《中华人民共和国著作权法》第二十五条（条文序号依照2011年版著作权法确定）及相关法律规定的著作财产权等权利转让书面协议，其效力及于用户在饿了么网站上发布的任何受著作权法保护的作品内容，无论该等内容形成于本协议订立前还是本协议订立后。

 

十、协议的生效

1.本协议自您点击饿了么开放平台申请页面“同意”时生效。

 

十一、协议的变更

1.“饿了么”可根据国家法律法规变化及维护交易秩序、保护用户权益需要，不时修改本协议，变更事项将本协议第十一条约定的方式通知您。

2.如您不同意变更事项，您有权于变更事项确定的生效日前联系“饿了么”反馈意见。如反馈意见得以采纳，“饿了么”将酌情调整变更事项。

3.如您对已生效的变更事项仍不同意的，您应当于变更事项确定的生效之日起停止使用开放平台，变更事项对您不产生效力；如您在变更事项生效后仍继续使用开放平台，则视为您同意已生效的变更事项。

 

十二、协议的终止

1.【服务商发起的终止】您有权通过以下任一方式终止本协议：

(1) 在满足“饿了么”公示的账户注销条件时您通过网站自助服务注销您的账户的；

(2) 变更事项生效前您停止使用并明示不愿接受变更事项的；

(3) 您已提前60天通知“饿了么”要求终止本协议，且符合“饿了么”终止条件的。

2.【饿了么发起的终止】出现以下情况时，“饿了么”可以本协议第十一条的所列的方式通知您终止本协议：

(1) 您违反本协议约定，“饿了么”依据违约条款终止本协议的；

(2) 您盗用他人账户、发布违禁信息、骗取他人财物、售假、扰乱市场秩序、采取不正当手段谋利等行为的；

(3) 您在“饿了么”平台有欺诈、侵犯他人合法权益或其他严重违法违约行为的；

(4) 您所发布的应用连续15个自然日无法正常进行作业，且上述异常情况出现之日起连续30个自然日无法根据您提供的联系方式与您取得联系的；

(5) 除上述情形外，因您多次违反开放平台规则相关规定且情节严重的；

(6) “饿了么”已提前60天通知要求终止本协议的；

(7) 其它应当终止服务的情况。

3.本协议终止后，您已在饿了么开放平台上发布的应用将被做下架处理，且您将无法继续使用您的饿了么开放平台账号。如协议终止时您与商户之间仍有未履行完成的服务协议，由此造成的一切后果由您自行承担。如您造成饿了么开放平台损失的，您应承担赔偿责任。

 

十三、通知和送达

1.您在注册成为开放平台服务商时应提供真实有效的联系方式（包括您的电子邮件地址、联系电话、联系地址等），您同意使用上述联系方式接收来自饿了么发出的邮件、信息。若联系方式发生变更的，您有义务及时更新有关信息，并保持可被联系的状态。

2.您在注册时生成的用于登陆开放平台接收系统消息账号（包括子账号），也作为您的有效联系方式。

3.“饿了么”将向您的上述联系方式的其中之一或其中若干向您送达各类通知，该等通知于发送之日视为您已收悉。收件人此类通知的内容可能对您的权利义务产生重大的有利或不利影响，请您务必及时关注。

 

十四、法律适用和争议解决

1.本协议之订立、生效、解释、修订、补充、终止、执行与争议解决均适用中华人民共和国大陆地区法律。

2.您因开放平台有关的争议，由“饿了么”与您协商解决。协商不成时，任何一方均可向上海市普陀区人民法院提起诉讼。

 

十五、其他约定

1.本协议任一条款被视为废止、无效或不可执行，该条应视为可分的且并不影响本协议其余条款的有效性及可执行性。

2.您点击同意本协议即视为您完全接受本协议，在点击之前请您再次确认已知悉并完全理解本协议的全部内容。